AG Hart Advocaten

In hartje Rotterdam.

Jurisprudentie

CBB/JPO HR 12 augustus 2005
CBB en JPO hebben vanaf mei 1999 onderhandeld over de ontwikkeling van een kantoorgebouw voor CBB. JPO heeft meegedeeld dat grond hiervoor was gereserveerd, maar dat de locatie op het moment niet in aanmerking kwam voor kantoorontwikkeling. JPO heeft vervolgens meegedeeld dat de gemeente het beleid voor deze locatie echter mogelijk zou herzien. In de (niet getekende) vaststellingsovereenkomst van JPO staat dat er in principe een akkoord is bereikt tussen JPO en de gemeente. De gemeente heeft inderdaad een aanbod gedaan tot verkoop van de grond. JPO heeft te kennen gegeven akkoord te gaan met de door de gemeente voorgestelde prijs.
Uiteindelijk heeft de gemeente in een brief vermeld dat zij al eerder aandacht had gevraagd voor het bestemmingsplan en dat er geen vergunning kon worden gegeven in strijd met het bestemmingsplan. De gemeente heeft op grond van een besluit van burgemeesters en wethouders van 30 januari 2001 een gedeelte groot 3.115 m² van het perceel aan een door CBB aangewezen onroerend goed vennootschap verkocht.

 CBB vordert van JPO schadevergoeding uit onrechtmatige daad, aangezien JPO CBB langdurig heeft laten wachten op onderhandelingen met de gemeente, terwijl die onderhandelingen op voorhand gedoemd waren om tot problemen te leiden. Vanaf het begin heeft JPO voorgehouden dat CBB het eerste recht had op de locatie, terwijl dit een onjuiste voorstelling van zaken was.

JPO heeft zijnerzijds een verklaring van recht gevorderd dat DBB onrechtmatig heeft gehandeld door de onderhandelingen in de eindfase af te breken, terwijl JPO de gerechtvaardigde verwachting had dat er overeenstemming tussen de partijen zou worden bereikt.

 
Rechtsvraag:

Stond het CBB vrij om de onderhandelingen met JPO af te breken op grond dat JPO niet (tijdig) kon voldoen aan hetgeen CBB en JPO voornemens waren overeen te komen?
Hoge Raad oordeelt dat CBB niet op grond van het enkele feit dat JPO niet adequaat heeft gereageerd op een brief van CBB met de vraag om duidelijkheid te verschaffen rondom de situatie, de onderhandelingen afbreken.

Als maatstaf voor de beoordeling van de schadevergoedingsplicht bij onderbroken onderhandelingen moet in acht worden genomen dat de onderhandelende partijen in beginsel vrij zijn om de onderhandelingen af te breken. Een uitzondering moet hierop worden gemaakt wanneer de wederpartij een gerechtvaardigd vertrouwen had op het tot stand komen van een overeenkomst of wanneer het afbreken van onderhandelingen gezien een andere omstandigheid onaanvaardbaar zou zijn. Er dient hierbij rekening gehouden te worden met de mate waarin en de wijze waarop de partij bij heeft gedragen aan het ontstaan van het vertrouwen op het tot stand komen van een overeenkomst en met de gerechtvaardigde belangen van deze partij.

Haviltex HR 13 maart 1981
Het gaat om de uitleg van een overeenkomst. De Hoge Raad stelt dat bij de uitleg van een overeenkomst of bepaling het, afhangt van de zin die partijen in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs mochten toekennen en van wat partijen redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. De rechtsverhouding tussen partijen laat een leemte voor de uitleg van contracten en de opvatting dat een overeenkomst zuiver taalkundig moet worden uitgelegd, is een onjuiste opvatting.

Geurtzen/Kampstaal HR 1 oktober 1999
Geurtzen is een aannemersbedrijf die opdracht heeft gekregen om een kap van een woning te bouwen. Daarvoor moest een staalconstructie worden gemaakt en derhalve schakelt Geurtzen Kampstaal BV in als onderaannemer. Kampstaal had in zijn offerte naar zijn eigen algemene voorwaarden verwezen en daarin is een exoneratiebeding opgenomen.

Conform het contract zou Geurtzen voor de verzekeringsdekking zorgen via de zogenaamde CAR-verzekering. De staalconstructie blijkt niet goed te zijn en er dienen twee stalen balken te worden ingekort met behulp van een snijbrander. Daarbij ontstaat brand aan het rieten dak. De schade is aanzienlijk.

De Hoge raad oordeelt als volgt. Het bieden van een redelijke mogelijkheid om inzage te krijgen in de algemene voorwaarden van de wederpartij via een offerte of andere mogelijkheid krachtens art. 6:234 lid 1 onder b BW, is alleen van toepassing op gevallen waarbij het ter hand stellen van de algemene voorwaarden redelijkerwijs niet mogelijk is.

Hetzelfde artikel vermeldt ook dat de wederpartij zich niet op vernietigbaarheid van de algemene voorwaarden kan beroepen, indien hij ten tijde van het sluiten van de overeenkomst met dat beding bekend was of geacht kon worden bekend te zijn met de algemene voorwaarden.

Kinheim/Pelders HR 4 februari 2000
Pelders had een overeenkomst met Kinheim omtrent de productie van schroefelementen. De schroefelementen waren niet naar de wens van afnemer Kinheim. Kinheim lijdt hierdoor grote schade door claims van derden. Kinheim stelt vervolgens een vordering tot schadevergoeding in, maar die vordering wordt afgewezen op grond van het feit dat Pelders niet in gebreke was gesteld door Kinheim.

Kinheim doet dan een beroep op het Farmex-arrest om dat probleem te omzeilen. Volgens Kinheim zou Pelders bij herhaling dusdanig ondeugdelijk gepresteerd hebben dat van grove ondeskundigheid blijk gegeven is. Hierdoor zou een ingebrekestelling zinloos zijn geweest. De redelijkheid en billijkheid brengen volgens Kinheim dan mee dat geen ingebrekestelling vereist is. De Hoge Raad verwerpt dit beroep.

Kinheim doet daarna een beroep op art. 6:82 lid 2 (tijdelijke onmogelijkheid van nakoming), waardoor een schriftelijke mededeling ervoor zorgt dat Pelders in verzuim treedt. De Hoge Raad besluit op dit punt simpelweg dat deze stelling onvoldoende grondslag biedt voor de toepassing van dat artikel.